Ampliación de capital en una SL: cómo reforzar tu empresa con seguridad jurídica

Actualizado el 27 de septiembre de 2026. La Ley de Sociedades de Capital no ha cambiado en lo relativo al aumento de capital en 2025 ni en 2026. Precisamos mayorías, plazos y requisitos, corregimos quién responde por las aportaciones no dinerarias y el alcance de la firma por videoconferencia, y añadimos fiscalidad y errores frecuentes.

El aumento de capital social en una Sociedad Limitada es una de las decisiones más relevantes que pueden adoptar los socios a lo largo de la vida de una empresa. Permite reforzar la situación financiera de la sociedad y sirve también para incorporar inversores, reorganizar el accionariado o corregir un desequilibrio patrimonial.

Eso sí: no es un simple apunte contable. Es una modificación de los estatutos que exige seguir un procedimiento legal concreto, con formalidades que, si se omiten, pueden impedir la inscripción o dar pie a una impugnación.

En este artículo te explicamos qué implica una ampliación de capital en una SL, cuándo conviene plantearla, qué modalidades existen, cómo se formaliza paso a paso y cómo tributa.

¿Qué significa aumentar el capital social de una SL?

Aumentar el capital consiste en elevar la cifra de capital que figura en los estatutos sociales. Como es una modificación estatutaria, necesita acuerdo de la junta general, escritura pública ante notario e inscripción en el Registro Mercantil.

La normativa básica está en la Ley de Sociedades de Capital (LSC, Real Decreto Legislativo 1/2010), sobre todo en sus artículos 295 a 316, y en el Reglamento del Registro Mercantil (Real Decreto 1784/1996), artículos 198 a 200.

Desde la Ley 18/2022, de creación y crecimiento de empresas, una SL puede tener 1 euro de capital, pero mientras no llegue a 3.000 € debe destinar al menos el 20 % del beneficio a la reserva legal y, si se liquida con patrimonio insuficiente, los socios responden solidariamente de la diferencia hasta esa cifra (art. 4 LSC). Ampliar hasta 3.000 € acaba con ese régimen.

¿En qué situaciones tiene sentido ampliar capital?

• Obtener financiación sin deuda, para invertir, abrir mercados o desarrollar proyectos sin aumentar el endeudamiento bancario.
• Reforzar la solvencia y la confianza de bancos, proveedores e inversores.
• Dar entrada a nuevos socios que, además de dinero, aportan experiencia, contactos o conocimiento del sector.
• Salir de la causa de disolución por pérdidas, cuando el patrimonio neto cae por debajo de la mitad del capital social (art. 363.1.e LSC). Los administradores tienen dos meses para convocar la junta y, si no lo hacen, responden de las deudas posteriores (arts. 365 y 367). La moratoria COVID ya no se aplica.
• Capitalizar reservas o beneficios, sin que los socios desembolsen nada.
• Reordenar el accionariado o convertir en capital préstamos de los socios, cuidando los derechos del minoritario.

Dos formas de ampliar: nuevas participaciones o más valor nominal

• Creación de nuevas participaciones. Pueden asumirlas los socios actuales o terceros. Los socios tienen derecho de preferencia, pero solo si el aumento se hace con aportaciones dinerarias (art. 304.1 LSC).
• Elevación del valor nominal. Cada socio conserva sus participaciones, pero cada una vale más. Exige el consentimiento de todos los socios, salvo que se haga íntegramente con cargo a beneficios o reservas del último balance aprobado (art. 296.2).

Tipos de ampliación según lo que se aporta

En la compensación de créditos, los acreedores (socios o terceros) convierten lo que se les debe en participaciones y la deuda se extingue. En la ampliación con cargo a reservas no entra dinero nuevo: pasan a capital fondos que ya son de la sociedad.

Puede aportarse cualquier bien o derecho susceptible de valoración económica (inmuebles, maquinaria, marcas, créditos, participaciones o criptoactivos, que se tratan como aportación no dineraria), pero nunca trabajo o servicios (art. 58). En la SL no hace falta el informe de un experto independiente, propio de la sociedad anónima (art. 67); a cambio, la ley impone un régimen de responsabilidad reforzado.

Responsabilidad por las aportaciones no dinerarias

Quienes eran socios cuando se acordó el aumento y quienes adquieran participaciones desembolsadas con aportaciones no dinerarias responden solidariamente, frente a la sociedad y frente a los acreedores sociales, de que lo aportado existe y vale lo que dice la escritura (art. 73 LSC). Quedan exentos los socios que hicieron constar en acta su oposición al acuerdo o a la valoración.

Los administradores responden además por la diferencia entre su valoración y el valor real. La responsabilidad prescribe a los cinco años desde la aportación (art. 75). Los socios quedan liberados si la aportación se somete a una valoración pericial como la de la anónima (art. 76); aunque no sea obligatoria, una tasación independiente es la mejor protección.

Procedimiento para ampliar capital en una SL

1. Propuesta y convocatoria

Se redacta el texto íntegro de la modificación (art. 286). El anuncio debe indicar qué se modifica y el derecho de los socios a examinar ese texto y los informes (arts. 287, 300, 301 y 308), con 15 días de antelación como mínimo (art. 176). Si está todo el capital y todos aceptan, basta una junta universal (art. 178).

2. Acuerdo de la junta

• Regla general: más de la mitad de los votos de todo el capital, no solo de los asistentes (art. 199.a). Los estatutos pueden exigir más, sin llegar a la unanimidad (art. 200).
• Suprimir o limitar el derecho de preferencia: solo si lo exige el interés social, con dos tercios del capital (art. 199.b), informe de los administradores que fije el valor real de las participaciones, mención en la convocatoria y un precio (nominal más prima) acorde con ese valor (art. 308).
• Elevar el valor nominal con nuevas aportaciones: consentimiento de todos los socios (art. 296.2).

3. Derecho de preferencia

En los aumentos dinerarios, cada socio puede asumir participaciones en proporción a las que tiene, en un plazo de al menos un mes desde el anuncio en el BORME o la comunicación escrita a cada socio (art. 305). Salvo que los estatutos digan otra cosa, las participaciones no asumidas se ofrecen durante un plazo de hasta 15 días a quienes ejercieron su derecho y, en los 15 días siguientes, el órgano de administración puede adjudicarlas a terceros (art. 307). Si en la propia junta todos asumen su parte o renuncian expresamente, no hace falta esperar; la escritura debe recogerlo (art. 198 del Reglamento del Registro Mercantil).

4. Desembolso

Las nuevas participaciones deben estar íntegramente desembolsadas al firmar la escritura de ejecución (art. 78) y la prima se paga entera al asumirlas (art. 298). Si no se cubre todo, el capital queda ampliado en lo desembolsado, salvo que el acuerdo diga otra cosa (art. 310).

5. Escritura pública

Recoge lo aportado, quién asume cada participación, su numeración y la anotación en el libro registro de socios (art. 314), junto con la nueva redacción del artículo de los estatutos sobre el capital (art. 313).

6. Modelo 600

Aunque el aumento está exento, la sociedad debe presentar el modelo 600 en 30 días hábiles desde la escritura. En la Comunidad de Madrid, las personas jurídicas lo presentan por vía telemática.

7. Inscripción en el Registro Mercantil

El acuerdo y su ejecución se inscriben a la vez (art. 315), y el aumento es oponible a terceros de buena fe desde su publicación en el BORME (art. 21 del Código de Comercio). Si en seis meses desde que se abrió el plazo de preferencia no se ha presentado la escritura, quienes asumieron participaciones pueden pedir la devolución de lo aportado (art. 316).

¿Se puede hacer por videoconferencia?

Sí, con límites. Desde el 9 de noviembre de 2023, la Ley del Notariado permite firmar por videoconferencia los actos societarios siempre que las aportaciones al capital sean dinerarias (art. 17 ter, añadido por la Ley 11/2023, de 8 de mayo, en su parte sobre digitalización de actuaciones notariales y registrales). Una ampliación con aportaciones no dinerarias debe firmarse en persona. La junta puede ser telemática si los estatutos lo prevén (arts. 182 y 182 bis LSC).

¿Cómo tributa una ampliación de capital?

• Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados. El aumento está sujeto a operaciones societarias pero exento (arts. 19 y 45.I.B.11 del texto refundido), y la escritura no paga la cuota gradual de actos jurídicos documentados (art. 31.2).
• Quien aporta un bien. Si es una persona física, declara en su IRPF la ganancia o pérdida resultante de la diferencia entre lo que le costó el bien y el mayor de dos valores: el nominal más la prima de las participaciones recibidas o el valor de mercado del bien (art. 37.1.d de la Ley del IRPF). Si es una sociedad, se valora a mercado (art. 17.4 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, LIS).
• Régimen de neutralidad. Esa tributación puede diferirse (arts. 87 y 89 LIS) si el aportante queda con al menos el 5 % de los fondos propios y hay un motivo económico válido; una persona física solo puede aplicarlo a bienes distintos de participaciones si están afectos a una actividad con contabilidad mercantil. La sociedad debe comunicarlo a Hacienda en tres meses desde la inscripción (art. 48 del Reglamento del Impuesto sobre Sociedades), o se expone a una multa de 10.000 €.
• IVA y plusvalía municipal. Si un empresario aporta bienes de su negocio, hay entrega sujeta a IVA (art. 8.Dos.2.º de la Ley 37/1992, del Impuesto sobre el Valor Añadido), salvo que aporte una unidad económica autónoma (art. 7.1.º). Aportar suelo urbano puede devengar la plusvalía municipal.
• Incentivo estatal al inversor. El IRPF permite deducir el 50 % (base máxima de 100.000 € anuales) al suscribir participaciones en sociedades creadas hace cinco años o menos (siete si son empresas emergentes), con fondos propios de hasta 400.000 € y una permanencia de entre tres y doce años, entre otros requisitos (art. 68.1 de la Ley del IRPF).
• Deducción madrileña. La Comunidad de Madrid añade una deducción del 40 %, hasta 9.279 €, para sociedades madrileñas de menos de tres años que creen empleo (art. 15 de su texto refundido); la misma cantidad no puede aprovecharse a la vez en la deducción estatal y en la madrileña.
• Donaciones en Madrid. El dinero donado a un descendiente, ascendiente, cónyuge o hermano que lo destine, en un año, a ampliar el capital de una sociedad que cumpla las condiciones de la deducción madrileña del art. 15 tiene una reducción del 100 %, hasta 250.000 €, si el destino consta en la donación y esta se formaliza en documento público cuando supera 10.000 € (art. 22 bis). Más contexto en nuestra guía sobre donaciones y su fiscalidad.

Si entra un nuevo inversor

• Titular real. Si alguien pasa a tener más del 25 % del capital o el control, cambia el titular real (art. 4 de la Ley 10/2010, de prevención del blanqueo de capitales y de la financiación del terrorismo) y la sociedad debe actualizar esa información.
• Registro de Inversiones. Si un no residente alcanza el 10 % del capital, la inversión se declara después de hacerla; si el inversor facilita los datos al notario, este los remite (arts. 4 y 5 del Real Decreto 571/2023, sobre inversiones exteriores). Si procede de un paraíso fiscal (jurisdicción no cooperativa) y la participación extranjera supera el 50 %, hay que declararla también antes de hacerla (art. 5.5).
• Autorización previa. Si el inversor alcanza el 10 % o el control y es de fuera de la UE y la AELC, o europeo pero controlado en más de un 25 % desde fuera, puede necesitar autorización previa del Gobierno cuando la sociedad opera en sectores estratégicos (infraestructuras o tecnologías críticas, energía, datos, medios de comunicación…). Si está controlado por el gobierno de un tercer país, puede necesitarla sea cual sea el sector (art. 7 bis de la Ley 19/2003, sobre régimen jurídico de los movimientos de capitales y de las transacciones económicas con el exterior).

Errores frecuentes

1. Ingresar el dinero en una cuenta que no es de la sociedad o firmar con el certificado bancario caducado.
2. Convocar sin poner a disposición los informes obligatorios: el registrador puede denegar la inscripción.
3. Excluir el derecho de preferencia sin dos tercios, sin informe o por debajo del valor real.
4. Sobrevalorar una aportación no dineraria: la responsabilidad dura cinco años.
5. Usar una compensación de créditos solo para diluir al minoritario: si el acuerdo no responde a una necesidad razonable de la sociedad y se adopta en interés de la mayoría y en perjuicio injustificado de los demás, es abusivo e impugnable, en general en un año (arts. 204.1 y 205 LSC).
6. No presentar el modelo 600 por estar exenta la operación u olvidar la comunicación del régimen especial.

Si eres socio minoritario y te planteas impugnar, ten en cuenta dos requisitos más. Hay que reunir al menos el 1 % del capital, solo o con otros socios, salvo que los estatutos rebajen ese umbral; por debajo, solo cabe reclamar los daños, excepto frente a acuerdos contrarios al orden público (art. 206 LSC). Y desde el 3 de abril de 2025, antes de demandar hay que intentar, con carácter general, un medio adecuado de solución de controversias (MASC), como una negociación, una mediación o una conciliación; la solicitud suspende el plazo de caducidad mientras dura la negociación (arts. 5 y 7 de la Ley Orgánica 1/2025, de medidas en materia de eficiencia del Servicio Público de Justicia). Se discute si este paso es exigible para impugnar acuerdos sociales, así que lo prudente es darlo.

Preguntas frecuentes

¿Qué es la prima de emisión?

Es lo que se paga por encima del valor nominal de cada participación, para que quien entra pague el valor real de la empresa sin diluir a los demás. Se contabiliza como reserva y debe desembolsarse íntegramente al asumir las participaciones (art. 298).

¿Cuánto cuesta?

No se paga el impuesto de operaciones societarias. Los honorarios de notario y Registro Mercantil dependen de sus aranceles oficiales y del importe; a ello se suman el asesoramiento y, si procede, la tasación de lo aportado o la verificación del balance por un auditor.

En resumen

La ampliación de capital refleja la estrategia y el compromiso de los socios con el futuro de la empresa. Bien planteada, es una palanca de crecimiento; mal ejecutada, una fuente de conflictos, problemas registrales y costes fiscales inesperados.

Si estás pensando en ampliar capital, dar entrada a un inversor o capitalizar préstamos de socios, podemos revisar contigo la modalidad, la documentación y la fiscalidad antes de convocar la junta. Puedes reservar una consulta de fiscalidad y asesoría empresarial.

Importante: este artículo tiene carácter informativo y refleja la normativa vigente a 27 de septiembre de 2026. No sustituye el asesoramiento jurídico o fiscal adaptado a tu caso.

Normativa y fuentes

• Real Decreto Legislativo 1/2010, texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital
• Real Decreto 1784/1996, Reglamento del Registro Mercantil (arts. 198 a 200)
• Ley Orgánica 1/2025, de medidas en materia de eficiencia del Servicio Público de Justicia (arts. 5 y 7)
• Ley del Notariado (art. 17 ter, otorgamiento por videoconferencia)
• Real Decreto Legislativo 1/1993, texto refundido del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados (arts. 19, 31 y 45)
• Comunidad de Madrid: operaciones societarias y modelo 600
• Ley 27/2014, del Impuesto sobre Sociedades (arts. 17, 87 y 89)
• Ley 35/2006, del IRPF (arts. 37 y 68)
• Ley 37/1992, del Impuesto sobre el Valor Añadido (arts. 7 y 8)
• Decreto Legislativo 1/2010 de la Comunidad de Madrid, tributos cedidos (arts. 15 y 22 bis)
• Ley 10/2010, de prevención del blanqueo de capitales y de la financiación del terrorismo (art. 4)
• Real Decreto 571/2023, sobre inversiones exteriores (arts. 4 y 5)
• Ley 19/2003, sobre régimen jurídico de los movimientos de capitales y de las transacciones económicas con el exterior (art. 7 bis)